Changement de dirigeants et rupture de relations commerciales établies

Dans un arrêt du 29 janvier 2013 (n°11-23.676), la Cour de cassation a précisé que l’intuitu personae de la société n’est pas nécessairement affecté par les changements concernant ses dirigeants ou actionnaires.

En l’espèce, un fournisseur a rompu ses relations commerciales avec son distributeur exclusif du fait d’un changement de dirigeant social chez ce dernier suite à la cession de l’intégralité de son capital.

Estimant que cette brusque résiliation était fautive, le distributeur l’assigne en paiement de dommages et intérêts.

La Cour d’appel a considéré que le changement de dirigeant social et la cession de l’intégralité du capital ne constituent pas une faute du distributeur justifiant la résiliation du contrat sans préavis suffisant, et a condamné le fournisseur sur le fondement de l’article L 442-6, I, 5° du code de commerce.

Le fournisseur forme alors un pourvoi, estimant qu’un contrat de distribution étant un contrat intuitu personae par nature, la rupture ne pouvait être qualifiée ni d’abusive ni de brusque.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et approuve ainsi la Cour d’appel, qui énonce qu’en raison du principe d’autonomie de la personne morale, celle-ci reste inchangée en cas de cession de la totalité des parts ou actions d’une société ou de changement de ses dirigeants. Ainsi, en l’absence de stipulation contractuelle autorisant la rupture avant échéance dans de telles hypothèses, il n’est pas établi que la convention de distribution exclusive ait été conclue en considération de la personne du dirigeant. Dès lors, sans écarter le caractère intuitu personae du contrat, la convention est maintenue en dépit des changements survenus, et ce, en l’absence d’une stipulation contractuelle prévoyant le contraire.

Par ailleurs, la rupture est également brutale puisque le fournisseur a, dès la lettre notifiant la cessation des relations, demandé au distributeur de ne plus faire usage ni de la marque ni du logo sous licence, et a décidé de maintenir les conditions d’achat et de règlements à titre provisoire dans l’attente d’une rencontre des parties, alors que les relations commerciales avaient duré dix ans.

Soulignant que l’adéquation du préavis à la durée de la relation commerciale s’apprécie à la date à laquelle l’auteur de la rupture notifie son intention d’y mettre fin, la Cour de cassation constate son insuffisance, le préavis étant inexistant à l’égard de l’usage de la marque et incertain à l’égard des conditions d’approvisionnement qui, dans les faits, n’auront perduré que cinq mois.