L’indemnisation de l’agent commercial refusant le renouvellement du contrat

L’agent commercial a droit à une indemnité de fin de contrat, en cas de cessation de ses relations commerciales avec son mandant. Cependant, l’article L 134-13 du Code de Commerce dispose que cette indemnité n’est pas due notamment lorsque « La cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l’âge, l’infirmité ou la maladie de l’agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée ».

La Cour de cassation a déjà eu l’occasion de juger que cette indemnité était due à l’agent en cas de non-renouvellement du contrat d’agence commerciale (Com 23 avril 2003, n°01-15.639). Pour autant, la Cour de cassation devait préciser sa jurisprudence dans le cas où l’agent refuse de renouveler son contrat d’agent à la suite de négociations avec son mandant.

En l’espèce, un agent avait signé deux contrats d’agence commerciale avec un même mandant. Ces contrats arrivaient à échéance à la même période. L’agent et son mandant avaient entamé des négociations pour signer un nouveau contrat censé remplacer les deux premiers. L’agent ayant mis fin aux négociations, le mandant a assigné l’agent pour non-renouvellement abusif. Ce dernier a demandé reconventionnellement le paiement d’une indemnité de cessation de contrat.

La cour d’appel de Paris (CA Paris, 17 décembre 2015, RG n°14/05560) avait dans un premier temps débouté le mandant de sa demande indemnitaire fondée sur le non-renouvèlement prétendument abusif. Elle avait également refusé à l’agent commercial sa demande de paiement de l’indemnité de fin de contrat en relevant que c’était lui qui avait pris l’initiative de la rupture au sens de l’article L134-13 du Code de Commerce.

La Cour de cassation (Com 21 juin 2017 n°15-29.127), par une solution de principe, casse l’arrêt d’appel sur ce dernier point sur le fondement des articles L. 134-12 et L. 134-13 du code de commerce. Elle estime que « l’agent commercial qui refuse de conclure un nouveau contrat à l’expiration du précédent n’a pas l’initiative de la cessation du contrat au sens du second texte susvisé, de sorte qu’il n’est pas privé du droit à indemnité prévu par le premier ».

Ainsi, la Cour de cassation rend un arrêt protecteur vis-à-vis de l’agent commercial. Celui-ci est libre de refuser le renouvellement du contrat, tout en conservant l’indemnité de fin de contrat, s’il estime par exemple que les conditions proposées par le mandant ne sont pas satisfaisantes. Cela lui donne plus de marge de manœuvre pour négocier le renouvellement de son contrat. Cependant, on note que le champ de l’article L 134-13 2°, sur la notion de cessation des relations à l’initiative de l’agent, se trouve dès lors sensiblement réduit.